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OBO et LBO : vendre une partie de sa société à une holding, conditions et étapes

L'OBO, owner buy out, permet à un dirigeant de vendre une partie de sa société à une holding qu'il contrôle, financée par de la dette et souvent par un investisseur minoritaire, pour encaisser une partie de la valeur tout en restant aux commandes. Le LBO est le même montage vu de l'acheteur, un fonds ou une équipe de managers. Cette page explique le mécanisme, les conditions de rentabilité et de régularité qui le rendent possible, les partenaires financiers, les étapes et les points sensibles du pacte d'actionnaires, et ce que coûte le conseil. Les cabinets qui pratiquent ces opérations dans nos sept agglomérations sont listés en bas de page.

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Specialite OBO et LBO

Villes

En résumé : dans un OBO, une holding créée par le dirigeant rachète ses titres avec un emprunt remboursé par les dividendes et l'argent d'un investisseur minoritaire ; le dirigeant encaisse, garde le contrôle et prévoit une seconde sortie à cinq ou sept ans. Dans un LBO, c'est un fonds qui achète ; dans un MBO, les managers. Conditions : un EBE stable de plusieurs centaines de milliers d'euros, une dette limitée à trois ou quatre fois l'EBE, une équipe autonome. Comptez six à neuf mois, des conseils rompus à ces montages et un pacte d'actionnaires négocié.

L'OBO : vendre à soi-même pour sécuriser une partie de la valeur

Beaucoup de dirigeants de 50 ans ont l'essentiel de leur patrimoine dans leur entreprise, et aucune envie de la vendre. L'OBO répond à cette situation. Le dirigeant crée une holding, lui apporte une partie de ses titres et lui vend le reste ; la holding paie ce prix avec un prêt bancaire, remboursé par les dividendes que la société lui versera, et avec l'apport d'un investisseur minoritaire, fonds régional ou national. Le dirigeant encaisse le prix des titres vendus, reste actionnaire majoritaire de la holding et continue de diriger. Cinq à sept ans plus tard, quand la dette est remboursée, il revend la holding ou la société entière, souvent au fonds déjà présent ou à un industriel, et réalise une seconde fois la valeur. La fiscalité se prépare : la cession à la holding est imposée comme une plus-value, l'apport peut bénéficier d'un report d'imposition (article 150-0 B ter du code général des impôts) sous conditions, et l'administration surveille les montages dont le seul but serait fiscal.

LBO, MBO, MBI : la même mécanique vue de l'acheteur

Le LBO, leveraged buy out, est l'acquisition d'une société par une holding endettée : le fonds d'investissement apporte les fonds propres, la banque la dette senior, parfois complétée par une dette mezzanine, et les dividendes de la société remboursent le tout. Quand les repreneurs sont les managers en place, on parle de MBO ; quand c'est un manager extérieur, de MBI. Pour le cédant, une offre de LBO signifie un acquéreur capable de payer un prix de marché et d'organiser la transition, mais aussi une banque qui audite en profondeur la capacité de remboursement, et une demande fréquente de crédit-vendeur ou de réinvestissement minoritaire du vendeur dans la holding. Bien négocié dans le protocole et le pacte, c'est un prix solide ; mal négocié, c'est un paiement différé incertain. La reprise par les salariés est un MBO à petite échelle.

Opération	Qui achète	Ce que le dirigeant en retire	Durée du montage
OBO	Une holding contrôlée par le dirigeant, avec dette et investisseur minoritaire	Liquidités partielles, contrôle conservé, seconde sortie à 5 ou 7 ans	6 à 9 mois
LBO	Un fonds via une holding endettée	Prix de marché, parfois crédit-vendeur ou réinvestissement	6 à 12 mois
MBO	Les managers en place, souvent avec un fonds	Transmission à l'équipe, payée dans le temps	6 à 12 mois
MBI	Un manager extérieur, avec un fonds	Prix de marché, transition organisée	6 à 12 mois

Les conditions : rentabilité, régularité, management

La dette d'acquisition se rembourse avec les résultats après impôt, donc trois critères décident. La rentabilité : un EBE de plusieurs centaines de milliers d'euros au minimum, les opérations de taille moyenne se situant entre 500 000 € et quelques millions d'EBE ; en dessous, le montage ne couvre pas ses frais de conseil, d'audit et de banque. La régularité : trois exercices lisibles, une clientèle diversifiée, pas de résultat erratique, parce que la banque dimensionne la dette senior à trois ou quatre fois l'EBE au plus, remboursable sur six à sept ans. Le management : une équipe capable de faire tourner la société pendant que le dirigeant prépare sa sortie, en OBO, ou après son départ, en LBO. Une valorisation préalable dit vite si le levier est possible et à quelle hauteur ; si ce n'est pas le cas, la vente classique décrite sur vendre sa société reste la voie.

Les étapes et les partenaires financiers

La structuration d'abord : valorisation, montant de dette supportable, part cédée, forme de la holding, fiscalité du dirigeant. La consultation ensuite : le cabinet rédige un mémorandum et met en concurrence banques et fonds, régionaux pour les opérations de quelques millions d'euros, nationaux au-delà. Puis les offres, le choix du partenaire, les audits financier, juridique, fiscal et social, financés en général par la holding, et la documentation : protocole, contrats de prêt, garanties, et le pacte d'actionnaires, qui règle la gouvernance, la sortie du fonds et son échéance, les clauses en cas de résultats dégradés et le partage de la valeur à la revente. C'est le document où le conseil et l'avocat gagnent leurs honoraires. Comptez six à neuf mois pour un OBO, jusqu'à douze pour un LBO avec un acquéreur extérieur. Les honoraires du cabinet sont ceux d'une cession, forfait de départ et commission au succès, détaillés dans notre article sur les honoraires d'un cabinet.

Ce que l'OBO n'est pas

Ce n'est pas un moyen d'extraire de la trésorerie d'une société qui n'en a pas : la dette sera remboursée par les dividendes futurs, et une société fragile ne la supportera pas. Ce n'est pas un montage sans contrepartie : l'investisseur minoritaire exige un pacte, un reporting, une sortie à terme, et le dirigeant qui le pensait seul maître à bord découvre une gouvernance. Ce n'est pas non plus une opération fiscale : le report d'imposition sur l'apport impose des conditions de réinvestissement si la holding cède les titres rapidement, et l'administration requalifie les montages sans substance. C'est, bien fait, le moyen le plus efficace pour un dirigeant de sécuriser son patrimoine sans abandonner son entreprise, et de préparer une seconde cession dans de meilleures conditions. Notre article vendre sa société à une holding déroule un exemple chiffré.

Trouver un cabinet qui pratique l'OBO et le LBO

Les cabinets de cession et banques d'affaires qui déclarent des opérations de LBO ou d'OBO au classement Fusacq 2025 l'indiquent sur leur fiche ; ils sont listés plus bas et sur les pages OBO et LBO à Paris, OBO et LBO à Lyon, OBO et LBO à Marseille, OBO et LBO à Bordeaux, OBO et LBO à Nantes, OBO et LBO à Lille, OBO et LBO à Toulouse, et les places sont décrites sur Paris, Lyon et Lille. Nous ne publions aucune coordonnée. Pour savoir si votre société peut faire l'objet d'un OBO ou intéresser un repreneur en LBO, décrivez-la en cinq questions : secteur, chiffre d'affaires, résultat, projet, horizon. Un seul cabinet partenaire rompu à ces montages vous rappelle, après votre accord, selon la charte.

Questions fréquentes sur l'OBO et le LBO

Quelle rentabilité faut-il pour un OBO ?

Un excédent brut d'exploitation stable de plusieurs centaines de milliers d'euros, parce que la dette d'acquisition, en général trois à quatre fois l'EBE au plus, se rembourse avec les résultats sur six à sept ans. En dessous, le montage ne couvre pas ses frais de conseil et d'audit.

Combien le dirigeant encaisse-t-il dans un OBO ?

Le prix des titres vendus à la holding, souvent 30 à 70 % de la valeur de la société, moins l'impôt sur la plus-value, sauf pour la part apportée à la holding sous le régime du report d'imposition. Le reste de la valeur est réalisé à la seconde sortie, lors de la revente de la holding.

Un LBO est-il une bonne nouvelle pour le cédant ?

Souvent, oui : un fonds ou des managers paient un prix de marché et organisent la transition. Mais le prix est financé par de la dette, la banque audite en profondeur, et l'acquéreur demande fréquemment un crédit-vendeur ou un réinvestissement minoritaire. Un cabinet protège le cédant sur ces points dans le protocole et le pacte.

Quelle différence entre OBO, LBO, MBO et MBI ?

Le mécanisme est le même : une holding endettée rachète la société. L'OBO est réalisé par le dirigeant lui-même, qui reste ; le LBO par un fonds d'investissement ; le MBO par les managers en place, parfois avec un fonds ; le MBI par un manager extérieur.