Transmettre son entreprise à sa famille ou à ses salariés : Dutreil, donation, montage

Le pacte Dutreil (article 787 B du code général des impôts) exonère de droits de donation ou de succession 75 % de la valeur des titres d'une société exerçant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. Conditions : un engagement collectif de conservation des titres d'au moins deux ans, pris par le dirigeant avec ses enfants ou réputé acquis sous conditions, puis un engagement individuel de quatre ans par chaque bénéficiaire, et l'exercice d'une fonction de direction par l'un d'eux pendant trois ans après la transmission. S'y ajoutent l'abattement de 100 000 € par enfant et par parent tous les quinze ans, et une réduction de droits de 50 % lorsque la donation est faite en pleine propriété avant les 70 ans du donateur. Sur une société valant 2 M€ transmise à un enfant, les droits portent sur 500 000 € avant abattements au lieu de 2 M€. Le démembrement, qui transmet la nue-propriété et laisse l'usufruit, donc les dividendes, au dirigeant, est l'autre outil courant, avec des règles propres sur les droits de vote. Le notaire rédige la donation et enregistre le pacte ; l'expert-comptable établit la valorisation, que l'administration peut contester si elle est trop basse.

Transmettre à ses salariés : la holding de reprise

Un ou plusieurs salariés, souvent des cadres, constituent une holding qui rachète les titres : apport personnel de 20 à 30 % en général, prêt bancaire sur sept ans remboursé par les dividendes, crédit-vendeur consenti par le cédant, parfois un fonds régional ou un prêt d'honneur. C'est un LBO à petite échelle, décrit sur OBO et LBO. Le prix est proche de la valeur de marché mais payé dans le temps, et le cédant reste souvent un ou deux ans pour la transition, parfois comme actionnaire minoritaire. L'information préalable des salariés, obligatoire deux mois avant toute vente dans les entreprises de moins de 250 salariés (code de commerce, L23-10-1 et L141-23), est aussi l'occasion de susciter une offre interne. La fiscalité du cédant est celle d'une vente, avec, s'il part à la retraite, l'abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value prévu pour les dirigeants de PME (article 150-0 D ter du CGI), sous conditions de durée de détention et de cessation des fonctions. Notre article sur la vente avant la retraite détaille ces règles.

Le calendrier : trois à cinq ans pour la famille, six à douze mois pour les salariés

Première année : la valorisation, le diagnostic patrimonial du dirigeant, revenus futurs, murs, autres biens, et le choix du repreneur, qui doit vouloir diriger et pas seulement détenir. Deuxième année : la structure, pacte Dutreil ou holding de reprise, la mise en ordre des comptes et de l'immobilier, le traitement des enfants qui ne reprennent pas, par une soulte ou une répartition d'autres biens. Troisième année : les actes, donation ou vente, l'information des salariés, l'entrée en fonction du repreneur. Puis la transition : un dirigeant qui reste trop longtemps empêche son successeur de diriger, un qui part trop vite fragilise les clients. Pour une reprise par les salariés une fois le repreneur identifié, le temps se compte en mois : deux mois d'information légale, trois à six mois de montage financier, puis les actes.

Le rôle de chaque conseil

Le notaire rédige la donation, enregistre le pacte Dutreil et sécurise la succession. L'avocat traite les statuts, la holding, le pacte d'associés et, pour une vente aux salariés, le protocole et la garantie. L'expert-comptable établit la valorisation, calcule les droits et la fiscalité du cédant, prépare les comptes. Le conseil en transmission coordonne l'ensemble, fait parler le dirigeant de ce qu'il veut vraiment et tient le calendrier ; il n'est pas un intermédiaire, il ne cherche pas d'acheteur. Les chambres consulaires et les réseaux de cédants et repreneurs proposent un premier accompagnement gratuit. Les conseils recensés dans nos agglomérations sont listés plus bas et sur les pages transmettre son entreprise à Paris, transmettre son entreprise à Lyon, transmettre son entreprise à Marseille, transmettre son entreprise à Bordeaux, transmettre son entreprise à Nantes, transmettre son entreprise à Lille, transmettre son entreprise à Toulouse, avec la vue d'ensemble de chaque place sur Paris, Lyon et Nantes. Si le repreneur n'est finalement ni dans la famille ni dans l'équipe, la page vendre sa société prend le relais.

Les erreurs qui coûtent cher

Transmettre sans valorisation opposable, et voir l'administration redresser les droits ou un enfant contester le partage. Signer la donation avant le pacte Dutreil, et perdre l'exonération. Donner les titres à un enfant qui ne veut pas diriger, ce qui condamne l'entreprise et la famille. Oublier l'information des salariés dans une vente, même à un enfant. Rester sans rôle défini après la transmission. Laisser les murs dans la société transmise sans l'avoir décidé. Chacune de ces erreurs se prévient par un calendrier et par un conseil qui coordonne. Pour être mis en relation avec un conseil en transmission adapté à votre situation, décrivez votre projet en cinq questions ; un seul partenaire vous rappelle, selon la charte.

Questions fréquentes sur la transmission d'entreprise

Combien fait économiser le pacte Dutreil ?

Il exonère 75 % de la valeur des titres des droits de donation ou de succession. Sur une entreprise de 2 M€ transmise à un enfant, les droits sont calculés sur 500 000 € au lieu de 2 M€, avant l'abattement de 100 000 € et la réduction de 50 % pour une donation en pleine propriété avant 70 ans. En contrepartie, les titres doivent être conservés deux puis quatre ans, et un bénéficiaire doit diriger pendant trois ans.

Peut-on transmettre à un seul enfant et indemniser les autres ?

Oui, par une soulte versée par l'enfant repreneur à ses frères et sœurs, souvent financée par la holding de reprise, ou par une répartition qui donne les titres au repreneur et d'autres biens aux autres. Une valorisation opposable est indispensable pour que le partage tienne à la succession.

Mes salariés peuvent-ils reprendre l'entreprise sans apport ?

Difficilement. Une banque demande en général 20 à 30 % d'apport, qui peut venir des repreneurs, d'un crédit-vendeur du cédant, d'un prêt d'honneur ou d'un fonds régional. Le cédant qui veut vraiment transmettre à son équipe accepte souvent un paiement échelonné et une période de transition.

Faut-il informer les salariés d'une transmission familiale ?

L'obligation d'information préalable, deux mois avant, s'applique aux ventes de fonds et de titres majoritaires dans les entreprises de moins de 250 salariés ; elle ne s'applique pas à une donation. Pour une vente, même à un enfant, vérifiez avec votre avocat si l'information est due.